本文摘自周红撰写、36氪授权发布的《完整上市指南》。

    9月7日，原本是顶级明星王一博的老板乐华娱乐正式登陆港交所的日子。但杜华和王一博敲钟的场景最终没能出现。

    时间向前推进六天，乐华撤回IPO计划，“艺人经纪公司第一股”停牌。它放下了最后一步，暂停了香港IPO计划。乐华高管透露的消息是，目前香港股市环境不佳，明年有望继续上涨。但据财经媒体报道，因投资者意向未达到其估值预期，上市被暂停。

    2016年，乐华借壳新三板上市失败。 2018年，乐华首次独立IPO，寻求A股上市。 2021年5月主动终止上市前辅导，近期重启后暂停上市。八年来，充满波折。致力于成为“艺人经纪第一股”的乐华IPO故事甚至比旗下艺人的作品更精彩。

    乐华娱乐曾两次尝试进军资本市场（乐华娱乐微博截图，来源网络）

    为什么一些国内企业总是坚持寻求上市？而为什么一些有实力的企业，比如华为、老干妈，却从来不考虑上市？

    上市对企业有何影响和意义？众所周知，融资上市已成为企业健康发展的重要路径之一，那么企业该如何评估和论证是否应该上市呢？

    《企业上市完全指南》（第五版）是一本指导企业规范上市融资的工具书。对企业上市的利弊及论证方法进行了详细讲解。我们一起来看看吧。

    做大做强？企业上市的6大好处

    如果积累必须等待一些个人资本增长到可以修建铁路的程度，那么今天世界上可能还没有铁路。然而，集中股份公司瞬间就完成了这件事。

    ——马克思《资本论》

    企业发展必须依靠“两条腿”：一条腿是以产业为核心的纵轴，发展健康的产业市场，通过兼并、收购、资产重组等资本运作将企业做大做强，即，打造完整的产业链和配套的产品线；另一条腿是以资本为核心的横轴，为企业运营提供血库，解决企业发展中的支付问题（见图1.2）。

    企业的发展如果没有资本的支持，别说发展，连生存都可能成问题。

    对于一些中小甚至微型企业来说，发展的最大困难是资金匮乏，融资难、贵、慢。

    虽然有一流的企业理念和愿景、独特的商业模式和一批怀揣创业梦想的企业家，但他们不具备融资所需的抵押和担保条件，银行很难为其提供贷款，而PE （私募股权投资）/VC（风险投资）不在投资点，自身融资渠道不足以支撑企业快速发展的资金需求。结果，很多小微企业要么半途而废，要么被资本抛弃。

    企业IPO应该去哪里？

    北京证券交易所是专精特新“小巨人”企业融资的主战场，而新三板则是为了解决中小微企业融资难而创建的。

    企业通过新三板三级平台逐步成长，快速做大做强，在残酷的市场竞争中取得产业发展优势，抢占市场制高点，夯实企业基础。培育成熟后，企业即可在北京证券交易所上市。发布。

    可以按照主板、科创板、创业板的上市要求转板交易，也可以获得境外IPO融资机会。这是当今资本市场的发展给予所有实体企业的发展机遇。

    当然，如果企业只是为了融资而盲目追求上市，其结果可能是“祸不单行”。因为融资不是目的，资金只是企业整个生命周期发展过程中的刚性需求。是解决公司支付的财务资源，并不是最终目的。

    因此，IPO并不是企业融资的唯一手段，也不是所有企业在各个发展阶段都适合上市。要服从公司整体战略部署和需要，有条件、有选择地准备上市，实现真正的IPO企业上市。

    那么，什么是真正意义上的公司上市呢？上市能给企业带来什么？我们总结了以下内容：

    1.理顺企业产权关系。通过上市流程，我们帮助企业理顺产权关系，特别是已经私有化的企业。他们的产权关系在历史上一直不明确。在清理整顿过程中，可以促使地方政府按照政策法规及时出台正式文件，明确产权。合法的产权关系保护私有产权不受侵犯。

    例如，在国有企业混合所有制改革和企业集团中一二级企业分离中，如果其资产、债务、人员、技术、业务、市场、股东关系等混杂不清，就不好如果管理不善，长期“打架”，整体效率就会低下，资源也会浪费。

    只有理顺企业产权关系，才能真正按照市场规则运作，让市场规则决定企业命运。

    2、获得可持续发展和稳定的长期融资渠道。不管是国企还是民企，不缺资金的只是少数。 90%的民营企业快速发展的首要任务是融资，比如资产密集型制造企业、资本密集型金融企业。一旦资金链断裂，很快就会面临崩溃，上市公司的融资环境相对宽松。

    3、企业上市有利于提升企业的市场形象、品牌价值、市场信用和核心竞争力，更有利于对外拓展新领域。

    无论何时何地，上市公司本身就是最好的名片和品质保证。一些企业上市的目的是为了塑造企业形象和核心价值观，提高企业品牌效益。

    4、抵御宏观调控能力增强，货币紧缩有利。公司在上市之前找到银行贷款不容易，但是上市之后银行就会来找你。

    例如，某公司重组时，集团处于亏损边缘，其外贸业务因COVID-19疫情和国际巨头而不堪重负。一家资产数十亿元的股份制公司，年利润还不到4000万元。上市后，迅速成长为行业龙头。龙头具备与国际大公司竞争的实力，上市以来每年实现50%以上的增长率。

    5、“水往低处流，人往高处走”。优秀的人才都希望致力于能够实现个人价值的地方。在同等条件下，上市公司肯定比其他公司更具吸引力。

    农业领域有一家私营企业集团，主要生产猪营养品和动物饲料。即将上市前，一家即将破产的海外上市公司闻讯赶来，主动将剩余价值以零转让的形式委托给这家公司。为了保持行业的连续性和市场渠道资源的整合，准上市公​​司让一些著名大学的毕业生不顾自己行业的特点，自愿加入公司，成为公司的骨干人才。

    6、上市是催生千万亿万富翁的摇篮。资本市场暴富的故事并不是神话。人们熟悉的百度、阿里巴巴、腾讯、京东、小米、美团、拼多多等，他们的上市是实现了自己的财富梦想，还是抓住了上市的机会？复杂的关系不是三言两语就能说清楚的。

    好处这么多，为什么还有企业不愿意上市呢？

    上市的原因总是相似的，但没有上市的公司却有自己的理由。对于暂时不想上市的企业来说，真正的原因不仅仅是有钱但不需要融资。可能涉及很多具体情况，例如：

    1、公司历史不清，股权结构复杂，理顺、规范成本过高。对于一些资产型企业，比如房地产企业、基础传统产业来说，产权结构和所有权问题已经成为一堆乱七八糟的历史问题。如果多角会计关系不清晰，就会如小马拉大车。即使他们上市了，据说也许有一天我会退休。

    2、不需要融资，不愿意与公众分享高增长的红利。一些发达地区的不少民营企业已从小作坊发展成为跨国集团企业，年利润达数亿元。这些企业主观上并不想成为公众公司，也不想接受上市公司的监管，更不想与公众分享企业成果。他秉持“富则安”的思想理念，认为“日子过得好，就不用上市”。

    3、境内上市排队周期长，批准率低于境外。从企业重组、上市辅导、提交材料，到等待审核问询、企业回复、发审委审核、证监会备案等，企业上市是一个系统工程，每一个操作流程将面临繁重、复杂的通关考验。证券公司责任收紧，会计师在审计时确实要把公司翻个底朝天。他们不知道他们会给出什么意见。对于急需融资的企业来说，他们无法忍受上市过程的折磨，因此选择另谋出路。

    4、“害怕上市失败综合症”心理。大多数公司都能承受首次公开募股的审查并顺利完成这一过程。少数公司在IPO审核期间可能会被停牌或终止，甚至上市公司也会遭遇强制退市政策。这种情况在注册制下会变得常态化，导致一些企业领导产生“害怕上市失败综合症”的心理。

    5、不愿意接受监督。信息公开是登记制度的灵魂。上市后，企业会感到不自由，因为信息披露高度透明，包括主营业务、市场策略、高管薪酬等信息，会受到投资者和媒体的高度关注，可能对上市公司造成一定的负面影响;公司的重大经营活动和经营决策必须经董事会、股东大会审议批准。失去了私营企业所有者所享有的排他性权力，其经营灵活性、资金效率、资金周转率等方面受到明显影响。

    6、节省成本而又不失去对企业的控制。上市需要成本，如审计费、发行费、承销费等，为了实现发行上市以及上市后的一系列管理活动，企业需要支付较高的费用。

    同时，上市公司比民营企业需要履行更多的义务、承担更多的责任，管理层也会承受更大的压力。股权分散必然使管理层失去对公司的部分控制权。

    “择善者而从之，恶者则改之”。不想上市的公司自然有很多不好的理由回避，而想上市的公司自然选择好的东西。商人追求的是利润，无论上市与否，他们都是以利润为中心的。

    应该公开吗？如何证明公司上市

    有上市的理由，也有不想上市的理由。

    “世间的一切，往往因困难和任命而成就，却因奢靡而失败。”人们的行为动机往往表现为“为利而做、为义而做、为难而做”。大多数人认为，公司上市的目的和动机是为了筹集资金，解决公司的财务压力。但对于仅仅为了融资而上市的企业来说，如果公司治理模式和规范运作跟不上，上市的成果最终会付诸东流，前途一片黯淡。

    因为上市赋予企业的意义远不止解决企业融资问题，它还给企业带来了利益、责任、义务和风险。

    上市之路实际上是一场优胜劣汰的竞争，有优胜劣汰、强者恒强的选拔机制。严格的上市审核流程会导致没有做好准备的企业被中途淘汰，而经不起市场考验的上市企业也将面临退市、退市的风险。

    公开发行股票并不是公司筹集资金的唯一途径。如果企业不具备上市的环境和条件，只是为了解决企业融资问题而申请上市，甚至“带病跑”，可能会忽视一件事，增加企业的机会成本。

    因为在多层次的资本市场上，企业可以选择多种融资方式，如政策支持的绿色金融、PPP（政府与社会资本合作）项目融资、银行信贷、资产证券化、企业债券（含可转债）等。 ) ) 及其他财务融资；风险投资、私募基金、私募债、私募信托等定向募资等，不走IPO上市股权融资的路径，仍然可以正常募集资金。

    公司决策必须明确。无论是选择上市还是放弃上市机会，最终的评价永远不会有优劣之分，因为不同的目的和动机会导致不同的行为结果。有条件不想上市的公司和不创造条件想上市的公司，动机肯定有很大差异。只要根据自己的具体情况把握自己，审时度势，选择机会，着眼长远发展，决定上市与否。所有聪明的举动。

    企业要考虑上市成本、机会成本、信息披露、监管风险等问题。如果企业没有认真考虑是否上市就贸然投入运营，支付上市所产生的费用，并为了上市而放弃其他融资或发展机会，对企业来说也将是一种损失。如果公司在上市审核过程中无法经受审核机构的严格审查而被终止，或者最终通过海关敲响上市钟声，但未能经受时间考验，面临退市风险，盲目上市也付出了高昂的代价。

    总之，上市论证的目的就是让企业决策者从不同角度理清思路。无论公司是否选择上市，首先必须有明确的目的并准确对接；其次，要根据可行性论证了解上市与不上市的利弊。 ;最后，必须形成并实施由企业整体决定的上市方案。

    书名：《完整上市指南》（第五版），作者：周红，编辑：中信出版集团

    关于作者

    周红

    财经作家。

    曾担任北京大学、清华大学、中国人民大学、上海财经大学、西南财经大学等外聘教授，讲授投资银行专业课程。

    曾任北京大学纵横管理咨询公司专家顾问、嘉富成国际资本有限公司管理合伙人、多家私募股权投资基金合伙人、经理。

    早年在大学教授《证券学》专业课程。 20世纪90年代初开始从事投资银行业务。曾就职于万国证券、海通证券。参与过20余家企业的上市融资服务，熟悉企业资本运作。

    2000年初，任上市公司董事、副总裁、董事会秘书。熟悉上市公司运作规则及企业IPO操作流程。 2006年起在高校任教，作为专业的上市融资顾问，成功为国内多家企业从资本市场筹集资金。并就上市及上市后规范运作、再融资等提供指导。

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